Home > Ondernemingsrecht > Bedrog in geval van koop aandelen
Bedrog in geval van koop aandelen

Bedrog in geval van koop aandelen

De Hoge Raad heeft op 17 november jl. een arrest gewezen over de verjaringstermijn in geval van bedrog bij de koop van aandelen. De casus luidt in het kort als volgt: in februari 2002 verkoopt MBS aandelen aan Olimar voor een koopsom van NLG 8.000.000. De aandelen werden de daaropvolgende maand geleverd. In juli 2002 schrijft de advocaat van Olimar aan de verkoper dat er sprake is van bedrog. Olimar gaat in september 2002 failliet. Daarna blijft het een lange tijd stil. In 2007 wordt er naar aanleiding van een onderzoeksrapport een stuitingsbrief gestuurd. Daarna volgt eerst in 2012 een vordering tot schadevergoeding wegens bedrog. Het bedrog zou bestaan uit het opzettelijk verstrekken van foute informatie en het achterhouden van belangrijke informatie. Zo was er een collectief ontslag aangevraagd waar koper niet van op de hoogte was gesteld en waren de resultaten te rooskleurig voorgespiegeld. De vraag rijst of de vordering is verjaard.

Artikel 7:23 BW bepaalt dat in geval van koop (en dus ook in geval van koop van aandelen) en hetgeen is afgeleverd beantwoordt niet aan de overeenkomst (zogenoemde: non-conformiteit) dan moet de koper binnen bekwame tijd na ontdekking, de verkoper hiervan op de hoogte stellen. Vervolgens verjaart een rechtsvordering op grond van non-conformiteit twee jaar nadat de verkoper de koper op de hoogte heeft gesteld. Deze twee jaren zijn al lang verstreken.

De koper stelt zich echter op het standpunt dat geen beroep wordt gedaan op non-conformiteit, maar op bedrog (c.q. enkele andere grondslagen waaronder onrechtmatige daad). Uit eerdere arresten (van 21 april 2006, ECLI:NL:HR2006:AW2582, Inno Holding/Sluis en 23 november 2007, ECLI:NL:HR:2007:BB3733, Ploum/Smeets) blijkt echter dat indien rechtsvorderingen niet zijn gegrond op non-conformiteit maar feitelijk wel zijn gebaseerd op de stelling dat er sprake is van het niet beantwoorden van de afgeleverde zaak aan de overeenkomst, dan geldt artikel 7:23 BW en dus ook de korte verjaringstermijn zoals opgenomen in lid 2 van dit artikel. Dit ter bescherming van de verkoper. De vordering was dus verjaard en de koper kreeg nul op zijn rekest.

  • LinkedIn
  • Facebook
  • Twitter
  • Google Plus
  • del.icio.us
  • email
  • PDF
  • Print
Naar boven scrollen