Home > Ondernemingsrecht > Aansprakelijkheid inbrengbeschrijving
Aansprakelijkheid inbrengbeschrijving

Aansprakelijkheid inbrengbeschrijving

Indien aandelen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden volgestort in natura (bijvoorbeeld door inbreng van een onderneming of door inbreng van aandelen) was tot één oktober 2012 een accountantsverklaring vereist. Deze verklaring hield in dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht tenminste gelijk was aan het bedrag van de stortingsplicht.
Met de komst van de nieuwe BV-wetgeving per één oktober 2012 (Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht) is deze accountantsverklaring komen te vervallen.
Op grond van artikel 204 a en 204b van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is het nog wel vereist om een beschrijving op te stellen van hetgeen wordt ingebracht. De oprichters  dan wel het bestuur (bij uitgifte van aandelen tegen volstorting in natura) zijn verantwoordelijk voor de inhoud van deze beschrijving.

De vraag die voorlag bij de Kamer van het Notariaat Amsterdam op 22 november 2016 (nr 605771) betrof de kwestie of een notaris tuchtrechtelijk verwijtbaar gehandeld had door te weinig onderzoek te doen naar de inhoud van een inbrengbeschrijving. De casus was als volgt.
De notaris in kwestie heeft een akte van uitgifte gepasseerd in het kapitaal van X B.V., waarbij de uitgegeven aandelen zijn volgestort door inbreng van aandelen in een Zwitserse vennootschap. Na deze uitgifte en inbreng zijn aandelen in X B.V. overgedragen aan Y. Y heeft vervolgens een klacht ingediend tegen de notaris aangezien deze onvoldoende onderzoek zou hebben gedaan naar de waarde van de ingebrachte aandelen (zijnde de aandelen in de Zwitserse vennootschap).

De Kamer geeft aan dat de afschaffing van de accountantsverklaring volgens de wetsgeschiedenis geen uitbreiding van de controlerende taak van de notaris tot gevolg heeft. De waardering van de inbreng is voorbehouden aan de oprichters dan wel bestuurders van de B.V. door het opstellen van de inbrengbeschrijving. De notaris mag in beginsel afgaan op de inhoud van deze beschrijving. Mochten er (evidente) aanwijzingen zijn om aan de juistheid van deze beschrijving te twijfelen, kan de notaris zijn werkzaamheden staken en verzoeken om een andere (objectieve) beschrijving.
In het onderhavige geval was er geen sprake van aanwijzingen om aan de juistheid van de beschrijving te twijfelen. Daar kwam nog bij dat de notaris een verklaring over de waarde van de aandelen vanuit Zwitserland had opgevraagd en ook verkregen.
De klacht van Y is door de Kamer voor het Notariaat verworpen.

  • LinkedIn
  • Facebook
  • Twitter
  • Google Plus
  • del.icio.us
  • email
  • PDF
  • Print
Naar boven scrollen