Home > Flex-BV > Flex-weetje 24: verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard
Flex-weetje 24: verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard

Flex-weetje 24: verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard

De wetgever is al enige jaren bezig met nieuwe wetgeving die de B.V. aanzienlijk flexibeler zal maken (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht). Dit wetsvoorstel zal op 1 oktober 2012 in werking treden.

Reden voor ons om u alvast voor te bereiden op deze nieuwe wetgeving en wekelijks een zgn. “Flex-weetje” op onze kennispagina’s te publiceren.

Verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard
Wist u dat onder het nieuwe B.V.-recht:

De statuten met betrekking tot alle aandelen of aandelen van een bepaalde soort of aanduiding kunnen bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard aan het aandeelhouderschap zijn verbonden.

Toelichting
Met deze mogelijkheid wordt de weg vrijgemaakt om non-concurrentie verplichtingen/afnameverplichtingen van producten/het exclusiviteitrecht op het leveren van goederen etc. op te nemen in de statuten. De statutaire verplichtingen moeten wel voldoende bepaalbaar zijn.

Het voordeel van het opnemen van dergelijke verplichtingen in de statuten is dat het stemrecht, het recht op uitkeringen en het vergaderrecht van de aandeelhouder die zijn verplichtingen niet nakomt, statutair kan worden opgeschort.  Het opleggen van deze verplichtingen is een bevoegdheid van de aandeelhouders, zij bepalen immers de inhoud van de statuten. De inwerkingtreding van de verplichtingen kan worden overgelaten aan besluitvorming van een orgaan van de vennootschap. De statuten kunnen verder bepalen dat een orgaan van de vennootschap ontheffing kan verlenen.

De wet bevat een regeling voor de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Bedoelde verplichtingen kunnen niet tegen de wil van een aandeelhouder, bijvoorbeeld met een meerderheidsbesluit van een vennootschapsorgaan, worden opgelegd. De wet maakt het dus mogelijk dat aandeelhouders niet tegen hun wil worden gebonden aan een dergelijke statutaire regeling.

Bij de overdracht van aandelen door de aandeelhouder die niet aan de verbintenisrechtelijke verplichtingen is gebonden omdat hij ze niet heeft aanvaard is, wordt de verkrijger wel gebonden aan de statutaire regeling. Indien de overdracht van aandelen daardoor onmogelijk is of uiterst bezwaarlijk wordt gemaakt dan kan de aandeelhouder de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen voor overname van de aandelen. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder zijn aandelen aan een ander overdragen en is de verkrijger niet gebonden aan de verbintenisrechtelijke verplichtingen.

———————————
Zowel onze vestiging in Arnhem als onze Nijmeegse vestiging kent specialisten op het gebied van het ondernemingsrecht. Mocht u meer willen weten over de gevolgen van de invoering van de Flex-BV voor uw onderneming, neemt u dan gerust contact op met de sectie ondernemingsrecht notariaat in Arnhem of een van de notarissen in Nijmegen. Op basis van een korte checklist bekijken wij of wijziging van uw statuten noodzakelijk of wenselijk is.

  • LinkedIn
  • Facebook
  • Twitter
  • Google Plus
  • del.icio.us
  • email
  • PDF
  • Print
Naar boven scrollen