Home > Flex-BV > Flex-weetje 18: uittreedrecht
Flex-weetje 18: uittreedrecht

Flex-weetje 18: uittreedrecht

De wetgever is al enige jaren bezig met nieuwe wetgeving die de B.V. aanzienlijk flexibeler zal maken (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht). Dit wetsvoorstel zal op 1 oktober 2012 in werking treden.

Reden voor ons om u alvast voor te bereiden op deze nieuwe wetgeving en wekelijks een zgn. “Flex-weetje” op onze kennispagina’s te publiceren.

Uittreedrecht
Wist u dat onder het nieuwe B.V.-recht:

Houders van stemrecht- en/of winstrechtloze aandelen bij een juridische fusie en –splitsing een uittreedrecht hebben.

Toelichting
Houders van stemrecht- en/of winstrechtloze aandelen kunnen door een fusie of splitsing met een niet B.V. geconfronteerd worden met het feit dat hun aandelen niet worden geconverteerd in aandelen in de verkrijgende vennootschap of, bij een driehoeksfusie of – splitsing, in de vennootschap die de aandelen toekent. Ter bescherming van de belangen van de houders van stemrecht- en/of winstrechtloze aandelen heeft de wetgever hen een uittreedrecht  gegeven. De houders van stemrecht- en/of winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel om te besluiten tot fusie of splitsing hebben gestemd, hebben in dat verband het recht om binnen een maand na de datum van het besluit tot fusie of splitsing bij de verdwijnende vennootschap een verzoek in te dienen tot schadeloosstelling. Voor schadeloosstelling komen derhalve niet in aanmerking houders van stemrecht- of winstrechtloze aandelen die voor het fusie- of splitsingsvoorstel hebben gestemd, zich onthouden hebben van stemming of ter vergadering niet vertegenwoordigd waren. Met het oog op het bewijs van de ‘tegenstem’, is het raadzaam dat een houder van stemrecht- of winstrechtloze aandelen vraagt om van zijn stemwijze melding te maken in de notulen. Het verzoek tot schadeloosstelling heeft betrekking op alle aandelen van de betrokken houder van stemrecht- of winstrechtloze aandelen.

Het bedrag van de schadeloosstelling wordt vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit. Dit verslag moet ter inzage worden gelegd ten kantore van de vennootschap. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende houders van stemrecht- of winstrechtloze aandelen partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende houders van stemrecht- of winstrechtloze aandelen zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld.

———————————
Zowel onze vestiging in Arnhem als onze Nijmeegse vestiging kent specialisten op het gebied van het ondernemingsrecht. Mocht u meer willen weten over de gevolgen van de invoering van de Flex-BV voor uw onderneming, neemt u dan gerust contact op met de sectie ondernemingsrecht notariaat in Arnhem of een van de notarissen in Nijmegen. Op basis van een korte checklist bekijken wij of wijziging van uw statuten noodzakelijk of wenselijk is.

  • LinkedIn
  • Facebook
  • Twitter
  • Google Plus
  • del.icio.us
  • email
  • PDF
  • Print
Naar boven scrollen